為加快調整優(yōu)化產業(yè)結構、促進企業(yè)兼并重組，國務院9月6日發(fā)布了《關于促進企業(yè)兼并重組的意見》(以下簡稱《意見》)，在企業(yè)并購中涉及的稅收優(yōu)惠政策、財政資金投入以及金融支持力度等方面進一步放寬。這必將刺激各行業(yè)兼并重組升溫，與此同時，有業(yè)內專家指出，按照新政，部分重組事件不符合特殊性稅務處理的條件，這些企業(yè)都存在重大的稅務風險或面臨較大的稅務負擔。

　　上市公司并購重組或升溫

　　《意見》指出要以汽車、鋼鐵、水泥等六大行業(yè)作為重點，推動優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合和兼并重組�！兑庖姟吠瑫r還提出了財稅、金融、資本市場、土地等多方面的扶持企業(yè)兼并重組的具體措施，可以預見，上市公司兼并重組的大幕即將開啟，上市公司并購重組或將驟然升溫。

　　《意見》第四點明確指出要加強對企業(yè)兼并重組的引導和政策扶持，其中第一項內容就是落實稅收優(yōu)惠政策。研究完善支持企業(yè)兼并重組的財稅政策。對企業(yè)兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優(yōu)惠。

　　無論從國務院發(fā)文強調發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用，還是從有關部門近期的表態(tài)及行動來看，上市公司的并購重組仍將是最為誘人的話題。從稅務的角度分析，《關于促進企業(yè)兼并重組的意見》及《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》等最新的規(guī)定和政策必然會對上市公司的并購重組產生一定影響。

　　企業(yè)所得稅成關注焦點

　　并購重組在帶來整合效益的同時，企業(yè)同樣也面臨著許多的業(yè)務整合風險及相關的稅務風險。

　　根據《通知》第五、六條的有關規(guī)定，滿足一定條件的企業(yè)可以申請?zhí)厥庑远悇仗幚�。具體來講，股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　根據2010年上市公司公告，老鳳祥股份定向增發(fā)購買黃埔區(qū)國資委持有的老鳳祥有限公司27.57%的股份；ST張銅擬發(fā)行股份購買沙鋼集團持有的淮鋼特鋼63.79%的股份等等，收購股權比例都達不到75%。因此，有業(yè)內資深人士指出，這些企業(yè)不符合特殊性稅務處理的條件，都存在重大的稅務風險或面臨較大的稅務負擔。

　　對此，北京市華稅律師事務所劉天永律師認為，上市公司在進行并購重組前也必須充分做好稅務功課，認真研究《通知》及《管理辦法》的有關規(guī)定，如特殊性稅務處理的條件、控股企業(yè)的概念、跨境重組的稅收管理等，避免稅務風險，爭取稅收利益。

　　此外，北京市華稅律師事務所劉天永律師也指出，目前有企業(yè)并購重組的稅收管理制度仍不盡完善，或較為原則，其可操作性有待進一步落實；或規(guī)定得復雜繁瑣，企業(yè)在實際操作中難以把握。因此，仍需進一步的規(guī)定加以簡化和明確。同時，建議上市公司在并購重組前，應當事前準備相應的稅務方案，積極尋求與稅務機關的討論，在獲得稅務機關認可的前提下，可以更好地進行并購重組操作。 （ 賈 麗）